Guilty Gear X2, também conhecido como Guilty Gear XX e legendado como The Midnight Carnival no Japão, é um jogo de luta desenvolvido pela Arc System Works e publicado pela Sammy Studios. A terceira parte da série Guilty Gear, Guilty Gear X2 promoveu o enredo da série, bem como introduziu novos personagens e mecânicas de jogo. Uma sequência de Guilty Gear X, foi anunciado pela primeira vez em janeiro de 2002, e foi lançado em 23 de maio de 2002, para os fliperamas, no Japão. Mais tarde, foi portado para o PlayStation 2 e publicado na América do Norte e na Europa.