O jogo se passa no teatro do Pacífico da Segunda Guerra Mundial, na costa do Atol Midway. O objetivo é atacar a Frota Aérea Japonesa que bombardeou o porta-aviões americano dos jogadores, perseguir todas as forças aéreas e marítimas japonesas, voar pelos 16 níveis de jogo, chegar ao navio de guerra japonês Yamato e destruí-lo. 11 Níveis consistem em uma batalha ar-mar (com um enorme navio de guerra ou um porta-aviões como um Chefe de Nível Final), enquanto 5 níveis consistem em uma batalha aérea contra um esquadrão de bombardeiros japoneses e um bombardeiro-mãe que precisa ser destruído. Como em 1942, os jogadores pilotam um P-38. Dois botões são usados: um para ataques regulares (com várias armas) e um para ações especiais que executam um loop como em 1942 ou um dos três ataques especiais que danificam o avião. Ao contrário de 1942, o jogador tem apenas uma vida, com um medidor de energia recarregável. Destruir uma formação completa de aviões inimigos vermelhos resultará em um aumento de energia, como um aumento de saúde ou armas especiais temporárias que substituem a arma gêmea padrão.